為促進全國銀行間債券市場對外開放，規(guī)范境外機構(gòu)債券發(fā)行，保護債券市場投資者合法權(quán)益，中國人民銀行、財政部制定了《全國銀行間債券市場境外機構(gòu)債券發(fā)行管理暫行辦法》，現(xiàn)予公布，自公布之日起實施。
附件：全國銀行間債券市場境外機構(gòu)債券發(fā)行管理暫行辦法
中國人民銀行
財 政 部
2018年9月8日
附件
全國銀行間債券市場
境外機構(gòu)債券發(fā)行管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為促進全國銀行間債券市場對外開放，規(guī)范境外機構(gòu)債券發(fā)行，保護債券市場投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國會計法》等法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱境外機構(gòu)是指在全國銀行間債券市場發(fā)行債券的外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)、在中華人民共和國境外合法注冊的金融機構(gòu)法人和非金融企業(yè)法人等。
第三條 本辦法所稱外國政府類機構(gòu)包括主權(quán)國家政府、地方政府及具有政府職能的機構(gòu)等。
本辦法所稱國際開發(fā)機構(gòu)是指進行開發(fā)性貸款和投資的多邊、雙邊及地區(qū)國際開發(fā)性金融機構(gòu)。
第二章 發(fā)行申請
第四條 境外金融機構(gòu)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行債券應經(jīng)中國人民銀行核準。
外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)等在全國銀行間債券市場發(fā)行相關(guān)債券以及境外非金融企業(yè)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行非金融企業(yè)債務融資工具應向中國銀行間市場交易商協(xié)會(以下簡稱交易商協(xié)會)申請注冊。
第五條 外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)應具備債券發(fā)行經(jīng)驗和良好的債務償付能力。
第六條 境外金融機構(gòu)法人發(fā)行債券應具備以下條件：
(一)實際繳納資本不低于100億元人民幣或等值貨幣;
(二)具有良好的公司治理機制和完善的風險管理體系;
(三)財務穩(wěn)健、資信良好、最近三年連續(xù)盈利;
(四)具備債券發(fā)行經(jīng)驗和良好的債務償付能力;
(五)受到所在國家或地區(qū)金融監(jiān)管當局的有效監(jiān)管，主要風險監(jiān)管指標符合金融監(jiān)管當局規(guī)定。
第七條 境外金融機構(gòu)法人發(fā)行債券應向中國人民銀行提交以下材料：
(一)債券發(fā)行申請;
(二)發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于同意債券發(fā)行的有效決議或其他證明文件;
(三)募集說明書;
(四)近三年的財務報告、審計報告，及最近一期財務報告(若有);
(五)境外金融機構(gòu)法人發(fā)行債券還應同時提供所在國家或地區(qū)金融監(jiān)管當局同意其開展相關(guān)金融業(yè)務有關(guān)證明文件;
(六)信用評級報告及跟蹤評級安排說明(若有);
(七)擔保協(xié)議及擔保人資信情況說明(若有);
(八)境內(nèi)及發(fā)行人所在國家或地區(qū)具有相關(guān)法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)的律師事務所等法律顧問出具的法律意見書。
第三章 債券發(fā)行、登記、托管、結(jié)算
第八條 境外機構(gòu)發(fā)行債券可采用一次足額發(fā)行或在限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。
第九條 具備境外豐富的債券發(fā)行經(jīng)驗，或已在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行債券、持續(xù)信息披露一年以上的外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)和境外金融機構(gòu)法人，可申請在限額內(nèi)分期發(fā)行債券。
境外非金融企業(yè)法人申請限額內(nèi)分期發(fā)行債券的，應遵守交易商協(xié)會的有關(guān)規(guī)定。
第十條 境外金融機構(gòu)法人應按照全國銀行間債券市場相關(guān)規(guī)定在債券發(fā)行定價前，將當期發(fā)行的更新募集說明書、信用評級報告(若有)、承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議、法律意見書以及其他最終相關(guān)文件向中國人民銀行備案。
第十一條 境外機構(gòu)發(fā)行的債券應托管在中國人民銀行認可的登記托管機構(gòu)。發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應及時向登記托管機構(gòu)確認債權(quán)債務關(guān)系，登記托管機構(gòu)應及時辦理債券登記。
境外機構(gòu)應按照登記托管機構(gòu)有關(guān)規(guī)定，確保付息兌付有關(guān)資金及時劃入債券持有人指定資金賬戶。
第十二條 境外機構(gòu)經(jīng)核準或注冊在境內(nèi)發(fā)行債券應辦理外匯登記，募集資金涉及的賬戶開立、資金匯兌、跨境匯撥及信息報送等事宜，應符合中國人民銀行、國家外匯管理局有關(guān)規(guī)定。
第四章 信息披露
第十三條 境外機構(gòu)應在債券發(fā)行前和存續(xù)期間按照全國銀行間債券市場的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務。境外機構(gòu)以及擔保方(若有)應確保信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
境外機構(gòu)在其他市場披露的重大信息，也應當同時或在合理的最短時間內(nèi)在全國銀行間債券市場進行披露。
第十四條 境外機構(gòu)面向達成書面定向認購約定的合格機構(gòu)投資者定向發(fā)行債券的，應按照書面定向認購約定的內(nèi)容與形式進行信息披露，信息披露對象僅限于定向發(fā)行債券的合格機構(gòu)投資者，不得公開披露募集說明書、財務報告等發(fā)行文件。
第十五條 國際開發(fā)機構(gòu)發(fā)行債券時，公開披露有關(guān)財務報告的，應在募集說明書及財務報告的顯著位置聲明其財務報告所使用的會計準則，若未使用中國企業(yè)會計準則或經(jīng)財政部按照互惠原則認定已與中國企業(yè)會計準則實行等效的會計準則(以下簡稱等效會計準則)編制所披露的財務報告，應同時披露所使用會計準則與中國企業(yè)會計準則重要差異的說明。
第十六條 境外金融機構(gòu)法人和非金融企業(yè)法人發(fā)行債券時，公開披露有關(guān)財務報告的，應在募集說明書及財務報告的顯著位置聲明其財務報告所使用的會計準則，若未使用中國企業(yè)會計準則或等效會計準則編制所披露的財務報告，應同時提供如下補充信息：
(一)所使用會計準則與中國企業(yè)會計準則的重要差異;
(二)按中國企業(yè)會計準則調(diào)節(jié)的差異調(diào)節(jié)信息，說明會計準則差異對境外機構(gòu)財務報表所有重要項目的財務影響金額。
第十七條 境外機構(gòu)面向達成書面定向認購約定的合格機構(gòu)投資者定向發(fā)行債券的，可由境外機構(gòu)與定向合格機構(gòu)投資者自主協(xié)商確定財務報告所采用的會計準則，并在書面定向認購約定中充分提示風險，確認投資者風險自擔。
第十八條 境外機構(gòu)公開披露的發(fā)行文件應為簡體中文或提供簡體中文譯本。
第十九條 境外機構(gòu)發(fā)行債券，采用中國企業(yè)會計準則編制財務報告的，應當聘請中華人民共和國境內(nèi)具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所對財務報告進行審計;采用其他會計準則編制財務報告的，應當聘請中華人民共和國境內(nèi)具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所或符合以下條件的境外會計師事務所進行審計：
(一)在境外所在國家或地區(qū)依法注冊成立，取得從事審計業(yè)務的執(zhí)業(yè)資格并處于正常執(zhí)業(yè)狀態(tài);
(二)具有良好的國際聲譽和市場認可度;
(三)在其所在國家或地區(qū)可以從事公開發(fā)行證券相關(guān)審計業(yè)務，并具備五年以上從事公開發(fā)行證券相關(guān)審計業(yè)務經(jīng)驗;
(四)財政部規(guī)定的其他條件或監(jiān)管要求。
境外機構(gòu)發(fā)行債券所提供的按照中國企業(yè)會計準則調(diào)節(jié)的差異調(diào)節(jié)信息應當經(jīng)中華人民共和國境內(nèi)具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所鑒證。
第二十條 境外會計師事務所接受境外機構(gòu)委托對其在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行債券相關(guān)財務報告進行審計的，應當接受財政部監(jiān)管，并按照有關(guān)要求向財政部備案。境外會計師事務所所在國家或地區(qū)與財政部簽署審計監(jiān)管等效協(xié)議，或就發(fā)債簽署專門審計監(jiān)管合作協(xié)議的，按照協(xié)議約定執(zhí)行。
第二十一條 境外會計師事務所應當至遲在境外機構(gòu)提交發(fā)債申請前20個工作日向財政部進行首次報備，并在債券存續(xù)期間進行年度報備。
第五章 其 他
第二十二條 為境外機構(gòu)債券發(fā)行提供專業(yè)服務的承銷機構(gòu)、受托管理機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)及有關(guān)人員，應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務，并承擔相應的法律責任。
第二十三條 財政部依法對承擔相關(guān)財務報告審計業(yè)務的會計師事務所進行監(jiān)管。對違反本辦法規(guī)定和存在嚴重執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題的境外會計師事務所，財政部有權(quán)采取責令其限期改正、公告等監(jiān)管措施。
第二十四條 境外機構(gòu)發(fā)行債券，應由境內(nèi)及其所在國家或地區(qū)具有相關(guān)法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)的律師事務所等法律顧問出具法律意見。境內(nèi)事項應由按照《中華人民共和國律師法》執(zhí)業(yè)的律師出具法律意見書。
第二十五條 境外機構(gòu)債券發(fā)行人應當建立投資者保護機制，委托獨立于發(fā)行人的境內(nèi)機構(gòu)在債券存續(xù)期內(nèi)維護債券持有人的利益。相關(guān)獨立機構(gòu)應當勤勉盡責、獨立公正履職，督促發(fā)行人落實重大事項信息披露、債券持有人會議召開等投資者保護機制。
第二十六條 境外機構(gòu)發(fā)行債券若公開披露信用評級報告，其評級報告應由經(jīng)認可的全國銀行間債券市場評級機構(gòu)出具。
第二十七條 交易商協(xié)會加強對境外機構(gòu)在全國銀行間債券市場發(fā)行債券的自律管理，負責制定外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)、非金融企業(yè)法人等在全國銀行間債券市場注冊發(fā)行債券等相關(guān)規(guī)則及境外機構(gòu)發(fā)行債券信息披露指引，并對發(fā)行人信息披露進行評議和后續(xù)監(jiān)督，對不能按規(guī)定進行信息披露的，應及時報告中國人民銀行。
第六章 附 則
第二十八條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)機構(gòu)在全國銀行間債券市場發(fā)行債券參照本辦法執(zhí)行。
第二十九條 本辦法由中國人民銀行會同財政部負責解釋。本辦法未盡事宜按照中國人民銀行、財政部相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十條 本辦法公布之前已在全國銀行間債券市場獲準發(fā)行或注冊發(fā)行債券的境外機構(gòu)可按照批準或注冊時有關(guān)要求執(zhí)行。